劳拉·j·肯尼| 2018年8月28日
国税局最近发布了备受期待的中期指导意见，通知2018-67，关于组织的UBI计算，确定独立业务线的合理标准和征求公众意见。这些是针对免税组织的不相关业务的单独业务的“筒仓”或“桶仓”规则。
以下是该指南中的一些亮点:
- 税收改革颁布了新的第512条(a)(6)款，要求免税组织(包括合格的员工福利计划)有一个以上的不相关的业务活动，单独计算每个行业或业务的不相关业务应纳税收入
- 国会的意图是，从一个纳税年度的一个贸易或企业中扣除的收入，不能用来抵销同一纳税年度来自不同的不相关的贸易或企业的收入
- 豁免组织可以依靠合理的，善意的解释，考虑到所有的事实和情况，当决定一个组织是否有一个以上的不相关的行业或业务，包括使用
- 北美工业分类系统(NAICS) 6位编码
- 当前的碎片化原则(例如:在较大的豁免目的杂志活动内的应税广告活动)
- 国税局希望实施一种更行政的方法，而不仅仅是事实和环境测试，因为事实和环境测试
- 增加免税组织的行政负担
- fact-intensive分析
- 文档分析
- 跟踪并保持记录与分析一致
- 整个非营利部门的结果不一致
- 增加国税局执行和执行第512(a)(6)条的行政负担
- 增加免税组织的行政负担
- 国税局正在征求关于在独立的不相关的交易或业务之间分配间接费用的定义标准的意见，以及什么方法应该被认为是“合理的”。
- 国税局要求就所有债务融资房产和所有受控实体的综合整体收入发表评论，而不是分别跟踪每个债务融资房产或每个受控实体的收入
- 该通知称，对新规则的一种解释是，获豁免的组织需要对其作为直接或间接合伙人的合伙企业开展的每一项不相关的贸易或业务分别计算UBTI。例如，如果该组织是一个控股合伙企业的合伙人，该合伙企业是多个合伙企业(一个基金的基金)的合伙人，或者如果该组织持有多个合伙企业投资，那么这显然可能是一个管理噩梦
- IRS拟根据第512(a)(6)条的规定，将投资活动视为一种贸易或业务，以允许对投资活动的总收入和直接关联扣减进行豁免
- 根据§512(a)(6)的规定，该通知给予豁免组织临时指导，允许所有符合资格的合伙利益构成单个行业或业务。
- 这一暂行规定不适用于社交俱乐部
- 符合资格的合伙利益被定义为满足其中之一
- 最低限度测试-获豁免的组织(及相关人士/实体)持有不超过2%的利润利息和不超过2%的资本利息
- 控制测试——获豁免的组织(连同相关人员/实体)持有不超过20%的资本权益，对合伙企业没有控制或影响
- 过渡规则——如果合伙企业不符合最低限度或控制标准，并且是在8月21日或18日之前获得的，获豁免的组织可以将合伙企业利益视为单一贸易或业务
- 允许合并的合资格合伙权益暂行规定包括来自对冲基金等不相关的债务融资收入
- 美国国税局认为合格的运输附加福利不符合§512(a)(6)
- 国会的意图是只允许对产生损失的贸易或业务扣除不反对通知书，2018年之前的不反对通知书除外
- 国税局正在征求对2018年之前和2017年之后的不合格物质的订购的意见，因为似乎有一个问题，首先采取哪一个
- 全球无形的低税收收入(GILTI)通常将被视为股息收入，不包括在UBTI之外
- 豁免组织可以在17年12月31日之后的纳税年度依赖此通知，直到提议的法规发布，并可能依赖考虑所有事实和情况的合理的、善意的UBI规则解释
- 国税局和财政部正在征求公众意见，并将于2018年12月3日前提交
与往常一样，我们的非营利团队将继续向您通报可能影响您的组织的额外指导。如有问题，请联系blumshapiro合伙人或Laura Kenney必威电子lkenney@必威电子blumshapiro.com或617.221.1944。
