2020年4月23日，针对具有多个不相关贸易或商业活动的免税组织出台了优惠的拟议税收规则。

这些新规则是复杂的，所以这篇文章的目的是既定义这些新规则，并解释为什么它们有利于免税组织。

概述：无关的业务收入“筒仓”规则

《国内税收法典》第512(a)(6)条作为《减税和就业法案》(TCJA)的一部分于2017年底颁布。它要求具有多个不相关行业或业务的免税组织对每个行业或业务单独计算不相关业务应税收入，不允许一个不相关业务活动的损失抵销另一个不相关业务活动的收入。这些通常被称为不相关业务收入(UBI)“竖井”规则。

美国财政部和国税局最近发布了一份重要的报告拟议规定就UBI筒仓规则提供指导和清晰的路线。

此前，IRS在发布临时指导意见时曾征求过意见请注意2018 - 67(通知)2018年8月。

• 背景:IRS发布期待已久的2018-67年临时指导通知

最近发布的条例草案回应了评论人士的意见，为免税组织如何计算税款提供了更大的确定性。它们有助于确保豁免组织的一致处理，这些组织在性质上相似，但在如何计算UBTI方面可能会做出不同的合理、善意假设。此外，它们对国税局来说更容易管理。

这些新规则将如何影响免税组织?

这些新规则中有两个有益的变化，我们将涵盖以下内容:1)允许两位数NAICS代码，以及2)要求合并不合格人士的利益。

两位数NAICS代码

让我们从编码系统开始。

建议规例中最重要的条文之一，是要求使用北美工业分类系统的前两位数字(NAICS)用以识别互不相关的行业或业务的编号。国税局的通知最初建议使用NAICS的六位数编码系统，但美国财政部和国税局决定允许使用两位数编码。

为什么这很重要?很简单:不必通过超过1,000个不同的6位数行业代码筛选，豁免组织只有20个行业，可供小组选择，并报告单独的UBI活动。betway必威体育观点这些更广泛的类别允许更多的活动汇总。

这20个两位数代码可以在26到76页找到天真手册。例如，酒店运营和餐厅活动现在使用2位NAICS代码(72)作为一个活动组合在一起，不同类型的娱乐活动，如健身中心和高尔夫球场，使用2位NAICS代码(71)组合在一起，而不是单独的6位代码。

为了您的方便，我们还在这里列出了它们:

1. 农业、林业、渔业、狩猎(11)
2. 采矿，采石，油气提取（21）
3. 实用程序(22)
4. 建设(23)
5. 制造业（31-33）
6. 批发贸易（42）
7. 零售贸易(44-45)
8. 运输仓储(48-49)
9. 信息(51)
10. 金融与保险(52)
11. 房地产与租赁(53)
12. 专业、科技服务(54)
13. 因为管理。和企业(55)
14. 行政及支援(56)
15. 教育服务(61)
16. 保健和社会援助(62)
17. 艺术、娱乐和康乐(71)
18. 住宿和食品服务（72）
19. 其他服务(81)
20. 公共管理(92)

免税组织常见的不相关业务活动包括广告等;书店或礼品店等零售活动;设备租赁;会议和婚礼等活动;停车;餐饮;和运动营。20个NAICS代码中的许多可能并不适用于免税组织，而20个大类中的一些可能会导致奇怪的组合。例如，应税洗衣服务和应税停车将合并为一个不相关的业务收入筒仓。总的来说，使用这20个行业类别应该使豁免组织更容易遵守筒仓税收规则。

为了防止不适当的重新分类，一旦一个豁免组织使用特定的两位数代码识别了一个独立的不相关的贸易或业务，它不能改变代码，除非该组织可以表明它无意中选择了一个错误的代码或另一个更准确地描述了贸易或业务。

拟议的法规还明确规定，每个NAICS 2位数代码只能报告一次。这意味着，例如，一个医院系统拥有多个设施，每个地点都有非患者药房销售的UBI，该系统将为所有零售业务使用一个代码(44)，而不是将每个药房视为一个单独的行业或业务。

投资活动-结合不合格人员的利益

下一个受益规则的变化适用于组织的投资活动——对于拥有捐赠基金和另类投资的豁免组织的高管，以及他们的董事会成员、官员和大量捐助者来说，这应该是一个好消息。

2018年IRS通知最初为豁免组织提供了规则，以汇总从符合符合的投资伙伴关系利益产生的UBIDe Minimis.所有权测试(最多2%)或对照测试(最多20%，无对照)。这使得豁免组织可以用其他合资格的合伙利益产生的收入来抵消其合资格的合伙利益所产生的损失。

为了计算这些所有权百分比，之前的指导要求豁免组织将不合格人士(即董事会成员、管理人员、实质性捐赠者、其家庭成员和相关公司)拥有的合伙权益与豁免组织的所有权权益结合起来。拟议的法规取消了这一要求!正如你可以想象的那样，这对于豁免组织来说是一种极大的解脱，因为他们不再有从他们的董事会成员和其他不合格的人那里获得这一敏感信息的负担。

拟议的规定否则否则持续了2％De Minimis.20%的对照测试，做了一些修改。

这些新规则如何定义“投资活动”?

拟议的法规提供了一个专属的“投资活动”清单。“它们允许某些投资活动为UBI筒井目的聚合为一项活动，以简化管理，而不是要求每个活动都使用NAICS代码。投资活动专属清单包括:

1. 资格伙伴关系利益
2. 公司利益资格;和
3. 债务融资的财产

让我们深入了解每一个类别。

合格的合作利益

符合2%的合伙人权益De Minimis.只要豁免机构不是普通合伙人，20%/无控制测试就是合格的合伙权益(QPI)。

2％De Minimis.一豁免机构持有利润利息不超过百分之二，资本利息不超过百分之二。如果豁免组织合伙人无法控制的合伙企业所持有的资本权益不超过20%，则符合20%/无控制测试。豁免组织可以依赖附表K-1，如果它报告适用的百分比。

拟议的法规试图提供一条清晰的界限，但财政部和国税局表示，在确定豁免组织是否控制合伙企业时，可以考虑所有事实和情况。可以将合伙协议与以下因素一并考虑:

1. 被豁免的组织可以要求合伙企业履行或者阻止合伙企业履行对其经营造成重大影响的行为;
2. 任何豁免组织的官员，董事，受托人或雇员在任何时候都有权利参加合作伙伴关系的权利;
3. 任何豁免组织的官员、董事、受托人或雇员有权在任何时候管理合伙企业的业务;或
4. 豁免组织本身有权任命或罢免合伙企业的任何高级管理人员、雇员或多数董事。

如果豁免组织持有伙伴关系的资本利益的20％，则拟议的规定不允许与其他投资活动的非QPI汇总。豁免组织必须确定每个无关的业务活动的NAICS代码，这些活动流经非QPI，从伙伴关系中报告的时间表K-1报告。

财政部和国税局在序言中指出:“……豁免机构的投资意图不足以将整体非qpi视为其投资活动的一部分。”

但是，如果合作伙伴关系不是QPI，因为它不符合20％的测试，只要它不受豁免组织的控制，就有一个特殊规则允许任何低层De Minimis.间接持有该非qpi的合伙企业与投资收益合计。这可能对任何适用的组合基金非常有利。

符合条件的公司利息和债务融资收入。

根据新的UBI“竖井规则”，合格的S公司(QSI)和债务融资投资收入也可以与总体投资活动合并。

非qpi、对S公司超过2%或20%股权门槛的权益，以及来自受控制实体的特定支付，不被视为有利的总投资收益的一部分。

拟议的条例包括对2018年8月21日之前取得的非qpi(非qpi)合伙权益的特殊过渡规则。至少在最终法规发布之前，豁免组织的非qpi的多个UBI来源可以合并为该实体的一个不相关的业务活动。

例如，如果一个豁免组织在这个过渡规则下有两个非qpi，不管每个伙伴关系中的UBI来源的数量，它可以将它们视为两个独立的行业或业务，一个来自于每个实体。根据拟议的条例，豁免组织也可以将一个非qsi产生的所有UBI合并为一个独立的、不相关的贸易或业务。如果一个豁免组织在多个非qsi实体中持有权益，每个非qsi实体将被视为一个单独的行业或业务。

类似地，豁免组织可以将来自单一控制实体的特定款项作为一个不相关的贸易或企业汇总。同样，如果一个组织有两个控制实体，向豁免组织支付多种类型的特定款项，它可以将它们视为两个独立的行业或业务，每个实体一个。

关于这些新规则，豁免组织还需要知道什么?

在我们包装之前，让我们迅速通过税收豁免组织应牢记的几个额外一般话题。

这些新规则如何影响费用分配？

美国财政部和国税局承认，获得免税的机构在分配税收减免以减少这些单独行业或企业的收入方面面临长期挑战。

现行规则规定，要与一项贸易或业务“直接联系”，扣除项目必须与进行该活动有“直接和主要”关系。受豁免组织得有扣减项目，由受豁免活动与不相关的行业或事业共同承担。

简化术语，必须合理地完成分配。但是，“合理”是取决于事实和情况的，这对IRS或纳税人来说并不容易。

该法规称，使用不调整的总收入方法是不合理的分配。提供的示例是一所学校，运营用于其教育计划（相关目的）的滑雪设备，也可以公开娱乐（无关的目的）。如果公共使用收取较高的价格而不是教育学生使用，因此根据每次使用的收入百分比分配成本是不合理的。这将夸大对UBI的税收扣除。在这种方法上分配对不同活动的费用也经常不合理。

条例草案的序言表明，财政部和国税局继续考虑费用分配规则，并“仅仅依靠合理性是国税局难以管理的，可能无法为纳税人提供确定性。”“他们会继续研究费用分配问题，并计划在另一份通知中提供进一步指导。”

净经营损失订货

拟议的法规明确规定，如预期的那样，2018年前的净运营亏损(NOLs)应在2017年后的NOLs之前使用。在这些拟议法规公布前不久，国会通过了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《护理法》)，改变了2017年后的一些净运营亏损规则。财政部和国税局表示，他们将考虑这些变化对UBTI的影响，并可能发布额外的指导意见。

接下来是什么?

注释请求

财政部和国税局目前正在就拟议法规的各个主题征求意见和反馈，不限于，但包括:

• 识别二位数NAICS码的更好或额外方法;
• 允许更改NAICS二位数编码;
• 费用分配方法;
• 决定一项活动是否属于投资活动时应考虑的具体因素;
• 在qpi的控制试验中是否应忽略任何允许的权利或行为;
• 允许汇总符合符合的伙伴关系De Minimis.测试;
• 需要额外的过渡救济;
• 营运净亏损结转订货;
• UBI孤岛在公共支持测试中的应用。

在发布这些经过深思熟虑的法规建议时，明确考虑了针对2018-67年度临时通知的意见。预计豁免组织界和税务界的进一步意见也将在颁布《最后条例》时得到认真考虑。

书面或电子评论是截止日期为2020年6月23日，并可于www.regulations.gov。

990 - t形式

公众也将有机会对美国国税局对990-T表格所做的任何更新、相关日程和指示发表评论。

生效日期和依赖

这些拟议的法规将适用于作为最终法规发布之日或之后的纳税年度。

同时，豁免组织可以依靠下列任何一种:

• 对《国内税收法典》第511至514条作出合理、诚信的解释，在确定独立不相关的交易或业务时考虑到所有事实和情况;
• 2018-67年公告规定的汇总或识别单独行业或业务的方法;或
• 这些拟议的规章的全部内容。

许多人认为，这些UBI“竖井”条款对非营利组织来说是不公平和不必要的负担，一些非营利组织已经要求国会暂停这些规则。

必威电子blumshapiro很乐意帮助免税组织了解、解决和制定战略，如何最好地管理新的UBI规则和有利的拟议规则。我们将继续就这些税收发展向免税界提供最新信息。

Laura J. Kenney，CPA，MST是Blumshapiro的税务委托，该公司是新英格兰最必威电子大的区域商业咨询公司，设有康涅狄格州康涅狄格州的办事处，马萨诸塞州，罗德岛和弗吉尼亚州。该公司拥有超过500岁以上的团队提供多样性的服务，包括审计，会计，税务和商业咨询服务。BLUM提供广泛的私人公司，政府，教育和非营利组织，为公开交易公司提供非审计服务。了解更多访问我们必威电子blumshapiro.com。

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